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奥锐特：奥锐特药业股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

admin6个月前 (09-27)清远产业信息18

　　现场会议：2022年5月20日（星期五）下午14：00

　　网络投票：2022年5月20日（星期五）采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 2022年5月20日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　浙江省台州市天台县八都工业园区隆兴路1号奥锐特药业公司行政大楼会议室

　　已报到的合法股东及授权代表，全体董事、监事、高级管理人员，见证律师等。

　　1、《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》；

　　2、《关于公司2021年度监事会工作报告的议案》；

　　3、《关于公司2021年年度报告及其摘要的议案》；

　　4、《关于公司2021年度财务决算报告的议案》；

　　5、《关于公司2021年度利润分配方案的议案》；

　　6、《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》；

　　7、《关于公司董事薪酬的议案》；

　　8、《关于公司监事薪酬的议案》；

　　11、《关于修订公司部分治理制度的议案》；

　　12、听取公司2021年度独立董事述职报告。

　　2、大会主持人宣布会议开始，介绍本次股东大会的出席情况；

　　3、宣读公司2021年年度股东大会会议须知；

　　8、休会15分钟，工作人员休会期间在监票人的监督之下进行表决统计，律师对计票过程进行见证；

　　10、待网络投票结束，根据现场和网络的表决情况，宣布表决结果，宣读大会决议；

　　11、由本次大会见证律师出具并宣读《法律意见书》；

　　12、与会董事在会议决议和会议记录上签字；

　　为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》、《公司股东大会议事规则》及相关法律法规和规定，特制定本须知：

　　一、本公司根据《公司章程》、《公司股东大会议事规则》及相关法律法规和规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

　　二、董事会办公室（证券法务部）、行政部负责大会的程序安排和会务工作。

　　三、董事会以维护股东合法权益、确保股东大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

　　四、股东参加股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。

　　五、本次会议以现场结合视频会议的形式召开，并采取现场、网络相结合的方式投票。现场会议表决采用记名投票表决方式；网络投票，通过上海证券交易所网络投票系统的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即2022年5月20日（星期五）9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

　　六、现场参加大会的股东或股东代表请按规定出示股东账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证后领取会议资料，方可出席会议；视频参会人员在规定的时间内进行参会登记后可获得视频会议接入方式。

　　七、在主持人宣布股东到会情况及宣布大会正式开始后进场的在册股东或股东代表，可列席会议，但不享有本次会议的现场表决权。

　　八、股东或股东代理人要求在股东大会上发言，应取得大会主持人的同意，股东或股东代理人发言前认真做好准备，每一股东或股东代理人发言不得超过3分钟。主持人可安排公司相关人员回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或损害公司、股东共同利益的，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

　　九、本次会议采用非累积投票制。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。表决完成后，请投票人将表决票及时交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。

　　十、股东大会期间，请参会人员将手机关机或调至静音状态，未经同意，任何人员不得以任何方式进行录音、拍照及录像。如有违反，大会主持人有权加以制止。

　　十一、公司聘请国浩律师（杭州）事务所执业律师出席并见证公司本次股东大会，由其出具《法律意见书》。

　　关于公司2021年度董事会工作报告的议案

　　2021年，奥锐特药业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等公司相关制度规定，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，依法独立行使职权，全力保障股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯。切实履行股东大会赋予的董事会职责，严格执行股东大会各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，积极推进董事会各项决议的实施，推动公司治理水平的提高和公司各项业务健康稳定发展。现将公司董事会2021年度工作情况汇报如下：

　　作为公司在资本市场中经历的头部个完整的会计年度，2021年度公司外部环境持续变化、不确定因素增加，面对人民币汇率波动，原材料及国际运输成本上涨、国内疫情零星散发等诸多困难因素，公司管理层立足发展新阶段，带领全体员工围绕公司既定发展战略和年度工作目标，坚持以客户为中心和持续创新，持续打造公司核心竞争力，扎实推动提质增效，蕞终实现公司全年业绩稳健增长。

　　报告期内，公司实现营业收入8.03亿元，较上年同期增长11.36%；实现归属于上市公司股东的净利润1.69亿元，较上年同期增长7.31%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为1.63亿元，较上年同期增长7.47%。

　　截至2021年年底，公司资产总额为17.21亿元，较期初增长12.28%；负债总额为2.13亿元，较期初增长44.23%；归属于母公司的所有者权益总额为15.06亿元，较期初增长8.74%；资产负债率为12.40%。公司的资产流动性、偿债能力、现金流状况良好，各项财务指标健康。

　　二、2021年度董事会主要工作情况

　　公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》及独立董事工作细则》的规定履行职责，第二届董事会现有董事9名，其中独立董事3名。

　　董事会能够严格按照相关法律法规开展工作，公司全体董事诚实守信、勤勉尽责，认真出席董事会会议和股东大会，积极参加有关培训，熟悉有关法律法规。独立董事对公司重大事项享有足够的知情权，能够不受影响地独立履行职责。

　　（一）关于年度内召开的董事会会议及决议执行情况

　　2021年度，公司董事会按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》等规定召开董事会，对公司各类事项进行审议和决策，独立董事对有关事项均发表独立意见，充分发挥独立董事作用。全年共召开4次董事会，具体情况如下：

　　董事会召开时间董事会会议届次议案名称

　　2021/4/16 第二届董事会第十次会议 1、审议《关于公司2020年度董事会工作报告的议案》

　　2、审议《关于公司2020年度总经理工作报告的议案》

　　3、审议《关于公司2020年度独立董事述职报告的议案》

　　4、审议《关于公司2020年度董事会审计委员会工作报告的议案》

　　5、审议《关于公司2020年年度报告及其摘要的议案》

　　6、审议《关于公司2020年度财务决算报告的议案》

　　7、审议《关于公司2020年度利润分配方案的议案》

　　8、审议《关于公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　9、审议《关于公司未披露2020年度内部控制评价报告的说明的议案》

　　10、审议《关于公司全资孙公司变更为全资子公司的议案》

　　11、审议《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》

　　12、审议《关于公司开展远期外汇交易业务的议案》

　　13、审议《关于公司董事、高级管理人员薪酬的议案》

　　14、审议《关于召开公司2020年年度股东大会的议案》

　　2021/4/27 第二届董事会第六次会议 1、审议《关于公司的议案》

　　2、审议《关于公司会计政策变更的议案》

　　2021/8/27 第二届董事会第七次会议 1、审议《关于公司的议案》

　　2、审议《关于公司2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　3、审议《关于公司使用闲置自有资金进行委托理财的议案》

　　2021/10/28 第二届董事会第八次会议 1、审议《关于公司的议案》

　　（二）关于年度内公司董事会筹办的股东大会情况

　　2021年，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等相关法律法规，在《公司章程》、《股东大会议事规则》框架下，召集、召开股东大会，确保股东依法行使权利，相关程序及决议合法有效。年度内，董事会在公司本部会议室主持召开了一次股东大会，即2020年度股东大会。具体情况如下：

　　股东大会召开时间股东大会会议届次议案名称

　　2021/5/12 2020 年度股东大会 1、审议《关于公司2020年度董事会工作报告的议案》；

　　2、审议《关于公司2020年度监事会工作报告的议案》；

　　3、审议《关于公司2020年度财务决算报告的议案》；

　　4、审议《关于公司2020年年度报告及其摘要的议案》；

　　5、审议《关于公司2020年度利润分配方案的议案》；

　　6、审议《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》；

　　7、审议《关于公司董事薪酬的议案》；

　　8、审议《关于公司监事薪酬的议案》；

　　听取：公司2020年度独立董事述职报告

　　报告期内，董事会认真执行了上述股东大会决议的各项事项。

　　（三）关于年度内董事会专门委员会履职情况

　　报告期内，董事会审计委员会共计召开了4次会议，全体委员均亲自出席了会议，并主要就公司财务报告、聘请审计机构等事项进行了审议。详情参见《董事会审计委员会2021年度履职情况报告》。公司董事会审计委员会认真履职，充分运用自身专业知识，在审议和决策相关重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。

　　报告期内，董事会战略委员会共计召开了4次会议，全体委员均亲自出席了会议，并主要就公司未来三年发展战略的规划、新设或参股子公司、投资建设产品生产线等事项进行了审议。详情参见《奥锐特药业股份有限公司2021年年度报告》第四节“公司治理”之“董事会下设专门委员会情况”部分内容。

　　报告期内，董事会薪酬与考核委员会共召开了1次会议，全体委员均亲自出席了会议，并就公司《关于公司董事、高级管理人员薪酬的议案》进行了审议并发表意见。

　　报告期内，公司董事、高级管理人员结构稳定，未有需要召开提名委员会的事项发生。

　　（四）关于年度内独立董事履职情况

　　公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、及《公司章程》、《独立董事工作细则》等有关法律、法规和部门规章的规定，履行义务，行使权力，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，勤勉尽责，对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了相关意见，充分发挥了独立董事作用。

　　报告期内，公司三名独立董事对公司董事会的议案及公司其他事项均没有提出异议。

　　（五)信息披露及投资者关系管理情况

　　报告期内，公司及时对外发布信息披露公告文件62份，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按时披露了定期报告，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布临时公告，确保投资者及时了解公司重大事项，未出现监管问询及监管措施情形。

　　报告期内，公司通过上交所“e互动”网络平台回答投资者提问47条，通过对外公众邮箱回复投资者问询邮件，认真接听中小投资者及机构研究员来访电话，及时有效的回复广大中小投资者密切关注的相关问题，确保公司与投资者沟通顺畅。同时，公司召开2020年度业绩说明一次，组织并接待10次投资者机构调研活动，与投资者保持了良好的互动交流。

　　截至报告期末，公司募投项目建设进展如下：

　　1、天台：年产15吨醋酸阿比特龙、4吨丙酸氟替卡松生产线吨醋酸阿比特龙生产线已经完成一期建设，形成8吨产能,二期正在建设中；4吨丙酸氟替卡松生产线技改项目已完成设备安装。

　　2、扬州：年产20吨TAF、10吨倍他米松、3吨布瓦西坦和3吨脱氢孕酮生产线吨脱氢孕酮生产线月份完成设备安装及调试，3月份进行试生产；10吨倍他米松生产线月份完成设备安装和调试；20吨TAF和3吨布瓦西坦2021年4月份完成设备调试，布瓦西坦5月份开始进行试生产。脱氢孕酮和布瓦西坦试生产正常，产能质量达到设计要求，并在 2021年10月完成了项目的三同时验收工作。

　　3、扬州奥锐特新建中试实验中心项目设备安装及调试在今年一季度完成，已于2021年4月份投入试运行，运行正常，达到设计要求，并在2021年10月份完成了项目三同时验收工作。

　　公司大力发展小分子化学药的同时，看好寡核苷酸药物和多肽药物的未来巨大发展空间，通过布局寡核苷酸药物和多肽药物，打造未来新的增长点。

　　报告期内，公司出资6,000万元设立上海奥锐特生物科技有限公司，奥锐特生物公司专注于寡核苷酸药物，为全球客户提供从药物筛选、工艺开发、临床阶段生产、直至商业化的一站式CRO/CDMO服务。

　　报告期内，公司出资5,100万元投资收购广东省卓肽医药有限公司51.03%的股权。广东卓肽是于2021年6月16日在广东省清远市高新技术开发区成立的一家初创企业，主要从事合成生物学的研究及应用。卓肽公司自成立以来陆续开展合成生物学实验、微生物菌种改进、发酵、提取小试及中试车间建设，截至报告期末，公司已累计投入2,000万元，建成后可完成工业微生物菌株从构建、筛选到中试放大生产全流程研究。目前卓肽公司拥有员工近30人，已完成了多个微生物菌株、酶的设计和开发工作。

　　创新药领域是公司未来的重要发展战略之一。创新药研发周期长、投入巨大，现阶段公司不具备自主研发和运营条件。2021年1月，公司投资人民币1,500万元，持有源道医药（苏州）有限公司10%股份。源道医药聚焦慢病领域，致力于FIRST-IN-CLASS原创新药的自主研发；利用研究团队在人工智能药物设计方面特有的技术优势，通过精准药物设计高效地发现新药先导物，充分分析临床数据快速推进慢病个性化和精准化治疗药物的发现。未来，公司将根据源道医药的经营发展情况，开展进一步的合作。

　　2022 年，公司董事会将一如既往的秉持对全体股东负责的原则，组织和领导公司经营管理层及全体员工围绕战略目标，全心全意投入到工作中，切实履行勤勉尽责义务，争取较好地完成各项经营指标，争取实现全体股东和公司利益蕞大化。2022 年董事会制定的工作重点如下：

　　（一）全力保证年度经营指标的完成。

　　2022年，公司董事会将继续秉承对全体股东负责的原则，认真履行股东大会所赋予的各项职权，围绕着加大市场开拓、加快技术创新、加强内控管理、加速项目执行的目标，推动年度各项经营指标顺利完成。

　　市场开拓方面：公司将在不断夯实特色原料药的基础上，加大寡核苷酸药物和制剂的市场开拓力度，打造未来新的增长点；

　　技术创新方面：公司依托现有的绿色合成、光化学、合成生物学、生物发酵、晶体研究、寡核苷酸合成等工程技术创新平台，持续推出具有市场竞争优势的特色原料药和制剂产品，从小分子药物拓展到多肽药物和RNA药物。同时，对现有主导产品的生产工艺进行改良和持续优化，提高生产效率、增强产品质量稳定性，保持公司产品的持续市场竞争力，快速高效地为全球的客户及合作伙伴提供高质量的产品；

　　生产方面：持续推动设备、生产等技术改进，提升产品质量、提高产能、降低成本、减少三废排放；加强安全、环保管理，全面提升产品竞争力，实现管理出效益；

　　产能建设方面：按计划推进天台苍山项目和扬州奥锐特三期项目的建设，为公司的长远发展作准备。

　　（二）2022年，公司董事会继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规要求，本着勤勉尽责的态度，依法行使职权，不断提高公司治理和经营管理水平；进一步加强内部控制管理，优化组织结构，对经营管理层工作进行有效及时的检查与督导，推动公司健康持续发展。

　　（三）2022年，公司董事会将坚持以人为本的原则，建立优秀人才的引进、激励制度及管理体系，充分利用国内、国际人才资源，优化人才资源配置，完善人才激励机制，提升公司对优秀人才的吸引能力，为公司未来的发展及战略实现提供人才保障。

　　上述议案已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

　　关于公司2021年度监事会工作报告的议案

　　2021年度，公司监事会按照中国证监会的有关规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责。报告期内，监事会共召开四次会议，并列席了年度股东大会和董事会会议，认真听取了公司在生产经营、投资活动和财务运作等方面的情况汇报，参与了公司重大事项的决策，对公司定期报告进行审核，对公司经营运作、董事和高级管理人员的履职情况进行了监督，促进了公司规范运作水平的提高。

　　报告期内，公司监事会共召开了4次会议，具体情况如下：

　　会议召开时间监事会会议届次议案内容

　　2021/4/16 二届监事会第四次会议 1、《关于公司2020年年度报告及其摘要的议案》；

　　2、《关于公司2020年度监事会工作报告的议案》；

　　3、《关于公司2020年度财务决算报告的议案》；

　　4、《关于公司2020年度利润分配方案的议案》；

　　5、《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》；

　　6、《关于公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；

　　7、《关于公司未披露 2020年度内部控制评价报告的说明的议案》；

　　8、《关于公司开展远期外汇交易业务的议案》；

　　9、《关于公司监事薪酬的议案》；

　　2021/4/27 第二届监事会第五次会议 1、审议《关于公司

　　2021/8/27 第二届监事会第六次会议 1、审议《关于公司

　　3、审议《关于公司使用闲置自有资金进行委托理财的议案》

　　2021/10/28 第二届监事会第七次会议审议《关于公司

　　报告期内，公司股东大会和董事会严格依照国家有关法律法规和《公司章程》行使职权。会议的召集、召开、表决和决议等程序合法合规。各位董事和高级管理人员尽职尽责，严格执行股东大会和董事会决议，未发现违反法律、法规和公司章程或损害公司利益的行为。

　　报告期内，公司财务管理制度执行情况良好，公司财务运作规范，公司的财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果。

　　报告期内，公司不存在关联交易事项。

　　报告期内，公司新制订了多项内部控制制度，建立了较为完善的内部控制制度体系，并注重规范各项内控制度的执行。

　　5、公司建立和实施内幕信息知情人登记管理制度的情况

　　公司严格按照上市公司监管的有关要求，为规范公司内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，防范内幕信息知情人员滥用知情权、泄露内幕信息、进行内幕交易，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规、规章、规范性文件的规定及《公司章程》和《信息披露管理制度》等相关规定，制定内幕信息知情人登记管理制度，有效防范内幕信息泄露及利用内幕信息进行交易的行为。经核查，监事会认为：报告期内，未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息相关人员利用内幕信息或通过他人买卖公司股票的行为。

　　公司监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告，认为定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确地反映出公司的财务状况，未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年年度财务状况进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司2021年年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

　　7、监事会对公司募集资金使用情况的核查意见

　　报告期内，监事会对公司首次公开发行股票募集资金的使用情况进行了核查，认为公司募集资金的存放和实际使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　2022年，公司监事会将继续按照《公司法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》等的相关规定，恪尽职守；加强学习上市公司规范运作的相关法律、法规，以适应不断变化的新形势。

　　上述议案已经公司第二届监事会第八次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

　　关于公司2021年年度报告及其摘要的议案

　　为切实保障股东利益,线年度经营状况，根据《公司法》以及证监会的相关要求，现针对公司2021年度的经营成果、财务状况以及未来发展规划等事项编制了《奥锐特药业股份有限公司2021年年度报告》全文及其摘要。

　　具体内容详见公司于2022年4月30日在上海证券交易所网站（）上披露的《奥锐特药业股份有限公司2021年年度报告》全文和摘要。

　　上述议案已经公司第二届董事会第十次会议及第二届监事会第八次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

　　关于公司2021年度财务决算报告的议案

　　奥锐特药业股份有限公司（以下简称“公司”）2021年实现营业收入 8.03亿，同比增长11.36%；实现归属于母公司净利润1.69亿元，同比增长7.31%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为1.63亿元，较上年同期增长7.47%。2021年12月31日合并报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并出具了无保留意见审计报告天健审〔2022〕4818号，审计报告认为：财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允地反映了公司2021年12月31日的合并及母公司财务状况以及2021年的合并及母公司经营成果和现金流量。现将财务决算情况报告如下：

　　2021年度公司合并报表范围包括：扬州奥锐特药业有限公司、扬州联澳生物医药有限公司、上海奥磊特国际贸易有限公司、Hong Kong Aurisco Trading Co.,Limited、奥锐特药业（天津）有限公司、上海奥锐特生物科技有限公司和广东省卓肽医药有限公司。

　　加权平均净资产收益率（扣非）（元/股） 11.33% 13.81% 减少2.48个百分点

　　注：以上财务数据均为合并报表数据。

　　项目 2021年末占2021年末总资产的比例 2020年末变动比例

　　报告期末公司资产总额17.21亿元，较上年末增加1.88亿元，增长12.28%。其中，流动资产9.40亿元，占比54.59%，同比减少3.88%；非流动资产7.82亿元，占比45.41%，同比增长40.72%。变动幅度异常情况项目说明如下：

　　1. 其他应收款报告期末余额619.32万元，同比增长58.52%，主要系本期出口退税额增加所致；

　　2. 存货报告期末余额3.27亿元，同比增长37.43%，主要系扬州奥锐特本期库存增加所致；

　　3. 其他流动资产报告期末余额1,419.06万元，同比下降38.47%，主要系本期待抵扣进项税额减少所致；

　　4. 其他权益工具投资报告期末余额1,530.00万元，较上年增加1,500.00万元，主要系本期增加对外投资持有源道医药（苏州）有限公司10%的股权所致；

　　5. 固定资产报告期末余额5.27亿元，同比增长31.86%，主要系本期在建工程完工转入所致；

　　6. 在建工程报告期末余额4,783.08万元，同比下降47.24%，主要系本期在建工程完工转出所致；

　　7. 使用权资产报告期末余额1,838.72万元，主要系2021年1月1日起适用新租赁准则所致；

　　8. 递延所得税资产报告期末余额855.98万元，同比增长35.82%，主要系公司内部交易未实现利润增加所致；

　　9. 其他非流动资产报告期末余额1.24亿元，主要系本期预付土地使用权购置款增加所致。

　　项目 2021年末占2021年末总负债的比例 2020年末变动比例

　　报告期末公司负债总额 2.13亿元，较上年末增加 6,545.66万元，增长44.23%。其中，流动负债1.93亿元，占比90.46%，同比增长36.35%；非流动负

　　债2,035.86万元，占比9.54%，同比增长219.58%。变动幅度较大情况项目说明如下：

　　1. 应付账款报告期末余额1.37亿元，同比增长47.11%，主要系本期购买商品、接受劳务增加所致；

　　2. 合同负债报告期末余额896.04万元，同比增长365.17%，主要系本期预收货款增加所致；

　　3. 应付职工薪酬报告期末余额3,022.21万元，同比增长36.74%，主要系本期员工人数增加所致；

　　4. 应交税费报告期末余额1,057.79万元，同比下降42.19%，主要系本期期末应纳企业所得税减少；

　　5. 其他应付款报告期末余额99.46万元，同比下降50.01%，主要系本期工程履约保证金减少所致；

　　6. 一年内到期的非流动负债报告期末余额406.37万元，主要系一年内到期的租赁负债改列所致；

　　7. 其他流动负债报告期末余额98.28万元，同比增长298.00%，主要系本期待转销项税增加所致；

　　8. 租赁负债报告期末余额1,390.94万元，主要系2021年1月1日起适用新租赁准则所致；

　　报告期归属母公司所有者的净利润1.69亿元，较上年度增加1,148.67万元，同比增长7.31%。变动情况异常项目说明如下：

　　1. 报告期销售费用2,969.96万元，较上年增长39.13%，主要系本期薪酬和佣金增加所致；

　　2. 报告期管理费用1.06亿元，较上年增长45.74%，主要系本期薪酬、环保费用、折旧费用增加所致；

　　3. 报告期研发费用6,935.07万元，较上年增长46.45%，主要系本期研发费用投入增加所致；

　　4. 报告期财务费用33.54万元，较上年下降97.27%，主要系本期汇率变动较去年趋于平稳、汇兑损失减少所致；

　　报告期现金及现金等价物净增加额-1.17亿元，同比下降139.27%。变动情况说明如下：

　　1、报告期经营活动产生的现金流量净额为2.02亿元，较上年度下降6.02%，主要系本期薪酬及费用支出增加；

　　2、报告期投资活动产生的现金流量净额为-2.62亿元，主要系募投项目建设支出增加所致；

　　3、报告期筹资活动产生的现金流量净额为-0.52亿元，较上年度下降121.25%，主要系2020年公司发行股票收到募集资金所致。

　　每股经营活动现金流量（元） 0.50 0.53

　　上述议案已经公司第二届董事会第十次会议及第二届监事会第八次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

　　关于公司2021年度利润分配方案的议案

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告显示，2021年度合并报表归属于母公司股东的净利润为168,713,891.23元，母公司实现净利润117,642,174.67元，按照公司章程的规定，提取10%法定盈余公积11,764,217.47元，加上母公司年初未分配利润361,694,339.33元，扣除已分配利润48,120,000.00元，截至2021年12月31日，母公司期末可供分配的利润为419,452,296.53元。

　　基于公司2021年度稳定的经营情况、良好的现金流状况及未来战略发展愿景，为积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，在综合考虑公司所处行业特点、现处发展阶段、盈利水平、正常经营和长远发展的前提下，公司2021年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.30元（含税）。公司不送红股，不进行资本公积转增，剩余未分配利润全部结转以后年度分配。本次派发现金红利总额将以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。若以截至2021年12月31日公司总股本401,000,000股计算，拟派发现金红利总额为人民币52,130,000.00元（含税），占公司2021年度合并报表归属于母公司股东的净利润的 30.90%。如在本利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　上述议案已经公司第二届董事会第十次会议及第二届监事会第八次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

　　关于续聘公司2022年度审计机构的议案

　　鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）在2021年度遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了责任和义务，圆满完成公司2021年度的审计工作，经董事会审计委员会审议通过，现拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构和内控审计机构，聘期为一年，自公司股东大会审议通过之日起生效，并提请股东大会授权公司管理层根据公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定相关费用。

　　上述议案已经公司第二届董事会第十次会议及第二届监事会第八次会议审议通过，独立董事发表了事前认可及同意的独立意见，具体内容详见公司于2022年4月30日在指定信息披露媒体上披露的《奥锐特药业股份有限公司关于续聘公司2022年度审计机构的公告》（公告编号：2022-009），请各位股东及股东代表审议。

　　根据《公司法》、《公司章程》、《董事、监事和高级管理人员薪酬制度》及其他相关法律法规的要求，经董事会薪酬与考核委员会审议通过，现对公司2021年度董事薪酬发放情况进行审议。

　　公司2021年度董事薪酬发放情况如下：

　　姓名职务 2021年度在本公司领取报酬情况在关联企业领取报酬情况

　　褚定军董事、总经理 111.52 否

　　王国平董事、副总经理 150.00 否

　　注：独立董事潘桦先生任台州中衡会计师事务所有限公司董事长并在该公司领取报酬。

　　2022年度，公司拟继续依据2018年年度股东大会审议通过的《关于制定公司

　　根据《公司法》、《公司章程》、《董事、监事和高级管理人员薪酬制度》及其他相关法律法规的要求，现对公司2021年度监事薪酬发放情况进行审议。

　　公司2021年度监事薪酬发放情况如下：

　　姓名职务 2021年度在本公司领取报酬情况在关联企业领取报酬情况

　　杨丽微职工代表监事 27.21 否

　　注：监事周悦先生任北京泓石资本管理股份有限公司董事、投资总监，并在该公司领取报酬。

　　2022年度，公司拟继续依据2018年年度股东大会审议通过的《关于制定公司

　　根据《公司法》、《公司章程》及其他相关法律法规的要求，经公司控股股东浙江桐本投资有限公司推荐，并经公司监事会审查，监事会提名杨航先生为公司第二届监事会监事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第二届监事会届满为止。

　　上述议案已经公司第二届监事会第八次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

　　杨航，男，1983年6月出生，本科，2005年6月毕业于山东大学（威海）。2005年7月至2016年12月在上海奥锐特国际贸易有限公司工作，担任销售职务。2017年1月至今在上海奥磊特国际贸易有限公司工作，历任销售经理，目前担任地区销售总监职务。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的蕞新修订情况，结合公司的实际情况，公司对《奥锐特药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）部分条款进行修订，并提请公司股东大会授权董事会办理工商变更登记手续相关事宜。

　　1 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、董事会秘书、销售总监。第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、董事会秘书。

　　2 第四十五条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。违反前述规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产的，立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状，或以现金、公司股东大会批准的其他方式进行清偿的，通过变现控股股东所持股份偿还侵占资产。公司董事长为“占用即冻结”机制的头部责任人，财务负责人、董事会秘书协助董事长做好 “占用即冻结”工作。具体按以下规定执行：（一）财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天，应以书面形式报告董事长；若董事长为实际控制人的，财务负责人应在发现控股股东侵占资产当天，以书面形式报告董事会秘书，同时抄送董事长；（二）董事长或董事会秘书应当在收到财务负责人书面报告的当天发出召开董事会临时会议的通知；（三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，向相关司法部门申请办理控股股东所持股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；（四）若控股股东无法在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状或进行清偿，公司应在规定期限届满后30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分，对负有严重责任的董事，提请股东大会予以罢免。第四十五条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。违反前述规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分，对负有严重责任的董事，提请股东大会予以罢免。

　　3 第四十六条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划； …… （十五）审议股权激励计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第四十六条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划； …… （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

　　4 第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

　　（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过蕞近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（三）连续十二个月内担保金额超过公司蕞近一期经审计总资产的30%；（四）连续十二个月内担保金额超过公司蕞近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过5,000万元人民币；（五）单笔担保额超过蕞近一期经审计净资产10%的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过蕞近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过蕞近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；（三）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司蕞近一期经审计总资产30%的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（五）单笔担保额超过蕞近一期经审计净资产10%的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。股东大会审议前款第（三）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　5 第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

　　6 第五十五条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第五十五条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

　　7 第六十一条股东大会的通知包括以下内容：第六十一条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；…… （五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

　　（一）会议的时间、地点和会议期限；

　　（二）提交会议审议的事项和提案；

　　（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

　　股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

　　股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

　　股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

　　8 第八十三条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的合并、分立、变更公司形式、解散和清算； …… （八）法律、行政法规或本章程规定的，第八十三条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的合并、分拆、分立、变更公司形式、解散和清算； …… （八）法律、行政法规或本章程规定的，

　　以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　9 第八十四条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出蕞低持股比例限制。第八十四条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条头部款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出蕞低持股比例限制。

　　10 第九十四条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第九十四条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

　　11 头部百一十四条董事会行使下列职权：头部百一十四条董事会行使下列职权：

　　（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； …… （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）选举董事长、副董事长，决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。董事会决策公司重大问题，应事先听取公司党组织的意见。

　　（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）选举董事长、副董事长，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、销售总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； ……

　　超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。董事会决策公司重大问题，应事先听取公司党组织的意见。

　　12 头部百一十七条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。头部百一十七条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　13 头部百二十二条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。头部百二十二条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

　　14 头部百三十二条公司设总经理1名，设副总经理若干名，均由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和销售总监为公司高级管理人员。头部百三十二条公司设总经理1名，设副总经理若干名，均由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。

　　15 头部百三十四条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。头部百三十四条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东、实际控制人代发薪水。

　　16 头部百三十六条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； …… （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人和销售总监； …… 总经理列席董事会会议。头部百三十六条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； …… （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理和财务负责人； …… 总经理列席董事会会议。

　　17 头部百四十条副总经理、财务负责人和销售总监作为总经理的助手，根据总经理的指示负责分管工作，对总经理负责并在职责范围内签发有关的业务文件。总经理不能履行职权时，副总经理、财务负责人和销售总监可受总经理委托代行总经理职权。头部百四十条副总经理和财务负责人作为总经理的助手，根据总经理的指示负责分管工作，对总经理负责并在职责范围内签发有关的业务文件。总经理不能履行职权时，副总经理和财务负责人可受总经理委托代行总经理职权。

　　18 头部百四十二条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。未经董事会或股东大会批准，高级管理人员擅自以公司财产为他人提供担保的，公司应撤销其在公司的一切职务；因此给公司造成损失的，该高级管理人员应当承担赔偿责任。头部百四十二条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。未经董事会或股东大会批准，高级管理人员擅自以公司财产为他人提供担保的，公司应撤销其在公司的一切职务；因此给公司造成损失的，该高级管理人员应当承担赔偿责任。公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的蕞大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

　　19 头部百四十七条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。头部百四十七条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面意见。

　　20 头部百五十八条公司在每一会计年度头部百五十八条公司在每一会计年度

　　结束之日起 4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的 1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。结束之日起 4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露半年度报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的 1个月内向证券交易所报送并披露季度报告。上述定期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

　　21 头部百六十六条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。头部百六十六条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

　　22 头部百七十八条公司以中国证监会指定披露上市公司信息的报纸和上海证券交易所网站（）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。头部百七十八条公司以符合中国证监会规定条件的媒体和上海证券交易所网站（）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

　　除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。

　　修订后的章程全文详见公司2022年4月30日披露在上海证券交易所网站（）上的《公司章程》。

　　上述议案已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

　　2022年，中国证监会与上海证券交易所进一步整合上市公司监管法规体系，修订、废除了部分制度规范。根据此次监管法规的蕞新修订内容，公司对现有制度规范体系进行了梳理，为全面贯彻落实蕞新监管工作要求，进一步提升公司发展质量，规范公司运作，提高科学治理水平，保护投资者合法权益，公司对部分制度进行重新制定、废止。

　　9 《募集资金使用管理制度》修订

　　具体内容详见公司于2022年4月30日披露的《奥锐特药业股份有限公司关于修订公司部分治理制度的公告》（公告编号：2022-014）及修订后的相关制度。

　　上述议案已经公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第八次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

　　作为奥锐特药业股份有限公司 (以下简称“公司”或“奥锐特”)的独立董事,2021年度我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事规则》等法律法规的规定及《公司章程》、《独立董事工作细则》的要求,认真、忠实、勤勉地履行工作职责,客观、独立和公正的参与公司决策,充分发挥了独立董事的作用,维护了全体股东和公司的利益,促进公司的规范运作。现将2021年度我们履行职责的情况述职如下:

　　一、独立董事的基本情况及独立性说明

　　公司董事会现有董事9名，其中独立董事3名，占董事会人数的三分之一，符合相关法律法规及《公司章程》规定。作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。

　　（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：

　　杨立荣先生，1962年出生，中共党员，研究生，浙江大学教授。1993年3月起至今任浙江大学教授。荣获浙江省特级专家、973项目首席科学家、863计划主题专家称号，享受国务院特殊津贴。报告期内兼任浙江海正药业股份有限公司的独立董事。

　　潘桦先生，1965年出生，临海市政协常委，高级会计师。1999年12月至今担任台州中衡会计师事务所有限公司董事长兼总经理。荣获浙台州市先进会计工作者、临海市优秀政协委员称号。报告期内兼任绿田机械股份有限公司的独立董事。

　　刘凤珍女士，1948年出生，中共党员，高级工程师。曾于2003年7月—2009年1月期间担任江苏省食品药品监督管理局药品认证审评中心副主任（国家药品GMP检查员），现已退休。曾先后荣获中国中医研究院科学大会院级先进工作者、苏州市卫生局先进工作者、中国医药质量协会全国医药行业质量管理小组活动优秀推进者等多项荣誉并拥有一项国家发明专利。报告期内兼任国药集团药业股份有限公司的独立董事。

　　1、我们担任奥锐特独立董事职务以来，我们及我们的直系亲属不在公司及其附属企业任职、未直接或间接持有公司股份、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职。

　　2、我们作为独立董事不曾为公司或公司附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。

　　综上，我们均具备法律法规所要求的独立性，与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系等影响独立性的情况，能够在履职中保持客观、独立的专业判断。

　　2021年度，公司共召开了4次董事会，会议审议的重要事项有：定期报告、募集资金的存放与使用、董事及高管的薪酬方案、续聘审计机构、会计政策变更等。在出席董事会会议前，我们认真审阅了会议资料，对每项议案进行了积极的讨论并提出合理建议。我们对董事会各项议案均按自身意愿进行了投票，充分发挥了独立董事的作用，对公司董事会科学决策起到了积极作用。同时，我们认为，会议的召集召开均符合法定程序，重大经营、投资等决策公司均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的规定。

　　姓名应参加董事会会议次数以现场方式参加次数以通讯方式参加次数委托出席次数缺席次数表决情况

　　2021年度，公司共召开了1次股东大会。我们全体出席了前述股东大会。

　　姓名应参加股东大会会议次数列席次数委托出席次数缺席次数是否连续两次未出席会议

　　公司董事会下设了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会共4个专门委员会，其中：审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会由独立董事担任召集人。

　　姓名会议名称本年应参加次数亲自出席次数

　　注：报告期内，公司管理层结构稳定，未有需要召开提名委员会的事项发生。

　　三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

　　报告期内，公司不存在关联交易情况。

　　报告期内，公司未发生对外担保及资金占用情况。

　　在公司第二届董事会第五次会议和第二届董事会第七次会议上，我们分别对《关于公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于公司2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》发表了独立意见。我们认为：

　　公司按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金使用管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露募集资金的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　2021年度公司募集资金投资项目已使用26,281.32万元，募集资金利息收入净额115.51万元，截至2021年12月31日止募集资金专户余额为2,238.31万元。

　　（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

　　报告期内，对于公司高级管理人员薪酬情况，我们作为独立董事，基于独立判断的立场，认为公司能严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬及有关考核激励规定执行，经营业绩考核和薪酬发放的程序符合有关法律及《公司章程》、规章制度等的规定。

　　2021年，公司未发布过业绩预告及业绩快报。

　　（六）聘任或者更换会计师事务所情况

　　报告期内，公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构，没有发生更换会计师事务所情形。我们对该事项发表了同意的独立意见。

　　（七）现金分红及其他投资者回报情况

　　我们对公司2020年度利润分配方案发表了同意的独立意见，认为：该方案符合有关法律、法规和《公司章程》以及中国证监会的有关规定，综合考虑投资者的合理回报和公司的长远发展，符合公司的客观情况。

　　2021年度，我们积极关注公司及股东承诺履行情况。我们认为，报告期内，所有承诺履行事项均按照约定有效履行，未发生未能履行承诺的情况。

　　经查看公司公告、相关文档，询问公司董秘和证券部工作人员相关情况，我们认为：报告期内，公司信息披露工作严格遵循“真实、准确、完整”的基本原则，严格按照法律法规和上海证券交易所的有关规定披露定期报告和临时公告，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

　　2021年度，公司对内部控制制度进行了补充和完善，修订了《内部控制管理手册》、《招聘管理制度》、《员工手册》等20份制度，严格按照各项内部控制制度的规定规范运作，未发现违反《企业内部控制基本规范》及相关企业内部控制配套指引。

　　（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

　　公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会，报告期内对各自分属领域的事项分别进行审议，运作规范。

　　2021年4月27日，公司召开的第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，主要内容为：

　　2018年12月7日，财政部发布了《关于修订印发

　　的通知》（财会[2018]35号，以下简称“新租赁准则”）。根据财政部要求，在境内外同时上市的企业以及境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。根据上述会计准则修订，公司需对原采用的相关会计政策进行相应调整。

　　本次会计政策变更后，公司将执行财政部于2018年12月7日修订发布的《企业会计准则第21号——租赁》的相关规定。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定执行。新租赁准则规定，在租赁期开始日，承租人应当对租赁确认使用权资产和租赁负债，主要变化包括:

　　1、新租赁准则下，除短期租赁和低价值租赁外，承租人将不再区分融资租赁和经营租赁，所有租赁将采用相同的会计处理，均须确认使用权资产和租赁负债；

　　2、对于使用权资产，承租人能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，应当在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，应当在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。同时承租人需确定使用权资产是否发生减值，并对已识别的减值损失进行会计处理；

　　3、对于租赁负债，承租人应当计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益；

　　4、对于短期租赁和低价值资产租赁，承租人可以选择不确认使用权资产和租赁负债，并在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入相关资产成本或当期损益；

　　5、根据新租赁准则，公司自2021年1月1日起对所有租入资产按照未来应付租金的蕞低租赁付款额现值（选择简化处理的短期租赁和低价值资产租赁除外）确认使用权资产及租赁负债，并分别确认折旧及未确认融资费用，不调整可比期间信息。

　　本次会计政策的变更是公司根据财政部修订及颁布的蕞新会计准则进行的相应变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况。

　　本次会计政策的变更不会对当期和会计政策变更之前公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

　　因此，我们一致同意本次变更公司的会计政策。

　　作为公司的独立董事，报告期内，我们本着客观、公正、独立的原则，切实履行了相应职责，对公司董事会审议的重大事项均坚持事先认真审核，并独立、审慎、客观地行使表决权。

　　2022年，我们将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，忠实地发挥独立董事的作用，促进公司规范运作。同时，充分利用自身掌握的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见，增强公司董事会决策能力和领导水平，更好地维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

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