华电国际买控股股东资产获通过华泰联合中国银河建功
中国经济网北京3月28日讯 华电国际(600027.SH)昨日晚间发布关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得上海证券交易所并购重组审核委员会审核通过的公告。
根据公告，华电国际拟通过发行普通股（A股）及支付现金的方式购买中国华电集团有限公司持有的华电江苏能源有限公司80%股权，福建华电福瑞能源发展有限公司持有的上海华电福新能源有限公司51%股权、上海华电闵行能源有限公司100%股权、广州大学城华电新能源有限公司55.0007%股权、华电福新广州能源有限公司55%股权、华电福新江门能源有限公司70%股权、华电福新清远能源有限公司100%股权，以及中国华电集团北京能源有限公司持有的中国华电集团贵港发电有限公司100%股权等，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
上交所重组委于2025年3月27日召开2025年第5次并购重组审核委员会审议会议，对华电国际本次交易的申请进行了审议。根据上交所重组委发布的《上海证券交易所并购重组审核委员会2025年第5次审议会议结果公告》，本次会议的审议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。
华电国际表示，本次交易尚需经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。本次交易能否取得注册，以及取得注册的时间均存在不确定性，公司将根据审核进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注后续公告并注意相关投资风险。
华电国际于昨日晚间披露的2024年年度报告显示，报告期内，该公司实现营业收入112,993,979千元，同比下降3.57%；实现归属于上市公司股东的净利润5,702,671千元，同比增长26.11%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润5,352,031千元，同比增长40.74%；经营活动产生的现金流量净额为16,336,372千元，同比增长23.28%。
根据华电国际于2025年3月21日披露的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿），该公司本次交易的独立财务顾问分别为华泰联合证券有限责任公司、中国银河证券股份有限公司，项目主办人分别为骆毅平、沈迪、马锋、沈源，项目协办人分别为黄玉海、荣子光，项目组成员分别为孙琪、邹棉文、黄涛、吴思航、张璐、赵乃骥、梁天宇、龙佳骏、韩杨、白天皓、王渤菡、马公让、朱柄昱、拓潇雅、马青海、王菁文、田聃、孙浩、刘辉、林科、衣景新、金诚、崔百舒、陈舒扬、张艺馨、柳光亚、王镜程。
华电国际拟通过发行股份的方式向中国华电购买其持有的江苏公司80%股权，拟通过支付现金的方式向华电福瑞收购上海福新51%股权、上海闵行100%股权、广州大学城55.0007%股权、福新广州55%股权、福新江门70%股权、福新清远100%股权，向华电北京收购贵港公司100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。
本次交易价格（不含募集配套资金金额）为716,653.71万元。经各方协商一致，2025年3月，贵港公司以评估基准日南宁公司100%股权估值29,567.08万元、创意天地80%股权估值-1,638.93万元，将南宁公司100%股权及创意天地80%股权转让给华电福瑞，截至报告书签署日，前述转让已完成工商变更。贵港公司持有的两家公司长期股权投资按照2024年6月30日评估值等价出售，不影响本次交易中贵港公司100%股权的整体评估值与作价。
本次交易的发行价格为5.13元/股，不低于定价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的80%，且不低于上市公司蕞近一年（2023年12月31日）经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。根据《华电国际电力股份有限公司2024年半年度权益分派实施公告》，经公司2024年第二次临时股东大会审议批准，公司将向全体股东每股派发现金红利0.08元（含税），A股除权（息）日为2024年10月16日。前述现金红利已于2024年10月16日完成发放，本次发行价格相应调整为5.05元/股
本次交易的发行数量为678,863,257股，占发行后上市公司总股本的比例为6.22%（不考虑募集配套资金）发行股份数量蕞终以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。
华电国际拟向不超过35名（含35名）符合法律、法规的特定投资者发行股份募集配套资金不超过342,800.00万元，分别用于“华电望亭2×66万千瓦机组扩建项目”“支付本次重组现金对价、中介机构费用及相关税费”。
本次重组前，上市公司控股股东为中国华电，实际控制人为国务院国资委。本次交易后，上市公司控股股东仍为中国华电，实际控制人仍为国务院国资委，本次重组不会导致上市公司的控股股东及实际控制人变更。
本次交易的交易对方中国华电为上市公司的控股股东，华电福瑞和华电北京分别为中国华电的全资子公司和控股子公司。根据《上市规则》的相关规定，前述交易对方构成上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。
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