美迪西(688202)：北京金诚同达律师事务所关于上海美迪西生物医药股份有限公司2022年度向特定对象发行股票之补充法律意见书（三）
美迪西(688202):北京金诚同达律师事务所关于上海美迪西生物医药股份有限公司2022年度向特定对象发行股票之补充法律意见书（三）
时间：2022年08月30日 18:11:46中财网
原标题:美迪西:北京金诚同达律师事务所关于上海股份有限公司2022年度向特定对象发行股票之补充法律意见书（三）
2022年度向特定对象发行A股股票
本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行的专项法律顾问，为发行人本次发行提供法律服务。
为本次发行，本所律师已于 2022年 4月 20日出具了《北京金诚同达律师事务所关于上海股份有限公司 2022年度向特定对象发行 A股股票之法律意见书》（金证法意 2022字 0418第 0304号）和《北京金诚同达律师事务所关于上海股份有限公司 2022年度向特定对象发行 A股股票之律师工作报告》（金证律报 2022字 0418第 0305号），于 2022年 6月 10日出具了《北京金诚同达律师事务所关于上海股份有限公司 2022年度向特定对象发行 A股股票之补充法律意见书》（金证法意 2022字 0524第 0566号），于 2022年 7月 25日出具了《北京金诚同达律师事务所关于上海股份有限公司 2022年度向特定对象发行 A股股票之补充法律意见书（二）》（金证法意 2022字 0725第 0787号）。
鉴于发行人编制了 2022年 1-6月财务报表（未经审计），《募集说明书（申报稿）》等相关申报文件的报告期也调整为 2019年度、2020年度、2021年度以及 2022年 1-6月，因此，本所律师针对 2022年 4月 1日至 2022年 6月 30日期间或《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书》及《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书出具日期间（以下简称“补充事项期间”），发行人新发生的涉及本次发行相关法律事项的变化情况进行补充核查。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明外，与其在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书》《补充法律意见书（二）》中的含义相同。本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书》《补充法律意见书（二）》中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成《法律意见书》和《律师工作报告》《补充法律意见书》《补充法律意见书（二）》的必要补充，除本补充法律意见书的内容之外，本所律师对发行人本次发行的其他法律问题的意见和结论仍适用《法律意见书》和《律师工作报告》《补充法律意见书》《补充法律意见书（二）》中的相关表述。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。
本所律师根据《公司法》《证券法》等法律法规的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对补充事项期间相关法律事项进行补充核查，现发表补充法律意见如下：
头部部分 补充事项期间《法律意见书》的补充和更新
发行人本次发行已获得发行人 2022年头部次临时股东大会的批准和授权。
截至本补充法律意见书出具之日，该等批准和授权仍在有效期内。
2022年 6月 29日，上交所科创板上市审核中心出具《关于上海股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，审核意见认为发行人本次发行符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
本所律师认为，发行人本次发行已经获得现阶段必要的批准和授权，并经上交所审核通过，尚需经中国证监会同意注册。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人依法设立且合法存续，其股票在上交所正常交易，具备《注册管理办法》规定的本次发行的主体资格。
经核查，补充事项期间，发行人仍符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的向特定对象发行股票的实质条件。
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，补充事项期间，发行人的业务、资产、人员、机构和财务的独立性未发生变化。
五、发行人的主要股东及实际控制人
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 200名明细数据表》（权益登记日为 2022年 6月 30日），发行人前十大股东持股情况如下：
持有有限售 条件的股份 数量（股）
持有无限售 条件的股份 数量（股）
中国工商银行股份 有限公司－中欧医 疗健康混合型证券 投资基金
MEDICILON INCORPORATED
中国建设银行股份 有限公司－工银瑞 信前沿医疗股票型 证券投资基金
经核查，截至 2022年 6月 30日，陈金章、陈建煌和 CHUN-LIN CHEN为发行人的共同实际控制人，发行人的实际控制人未发生变更。
经核查，补充事项期间，发行人的股本未发生变化。
（一）发行人的经营范围和经营方式
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，补充事项期间，发行人及控股子公司的经营范围、经营方式未发生变更。
（二）发行人在中国境外经营的情况
根据发行人提供的材料，补充事项期间，发行人在美国新设一家全资子公司，子公司的具体内容详见本补充法律意见书“八、关联交易及同业竞争”部分内容。
根据发行人《2022年半年度报告》，2022年 1-6月，发行人主营业务收入占全部业务收入的比例情况如下：
根据《审计报告》、发行人《2022年半年度报告》、发行人的《营业执照》及相关工商登记（备案）材料等文件，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未出现《公司法》和《公司章程》规定的应当终止的事由，其主要生产经营性资产不存在被实施查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，亦不存在现行法律、法规和规范性文件禁止、限制公司开展目前业务的情形，发行人不存在可能影响其持续经营的法律障碍。
经核查，补充事项期间，发行人新设一家境外子公司，子公司的具体情况如下：
（2）关联自然人直接或间接控制的、或施加重大影响的、或担任董事、高级管理人员的其他关联法人的变更情况
经核查，补充事项期间，发行人关联方变更情况如下：
陈金章持股 77.60%，且任 董事长的企业
陈金章持股比例变为 43.69%且不再担任董事长
上海鑫玺源投资管理集团 有限公司持股 100%的企 业
上海鑫玺源投资管理集团 有限公司将其所持股权全 部转让给深圳市云屿企业 管理有限公司
华夏时代投资（集团）有 限公司持股 99%的企业
华夏时代投资（集团）有 限公司将其所持股权全部 转让给胡文佳、薛英男
合伙企业（有限合伙）持 47.5%份额，且易八贤任董 事的企业
海南安力妥企业管理咨 询合伙企业（有限合伙）
易八贤持有份额变更为 44.21%
嘉善安托力企业管理咨 询合伙企业（有限合伙）
易八贤持 40%份额，且任 执行事务合伙人的企业
易八贤持有份额变更为 0.1%
南京人合壹号创业投资 合伙企业（有限合伙）
陈金章配偶的兄弟姐妹持 股 20%的企业
质在医疗科技（苏州） 有限公司
期间，发行人与关联 易 行人向关联方的销售
上海科恩泰生物医药科 技有限公司
注：A.公司独立董事马大为直接持有上海维申医药有限公司 9.15%的股权，通过上海维旻医药合伙企业（有限合伙）间接持有该公司 5.08%的股权，并担任该公司的董事；公司独立董事马大为持有上海科恩泰生物医药科技有限公司 24.39%的股权，通过上海陟铭企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有 1.95%的股权，并担任该公司的董事长、总经理。马大为于 2021年 11月 22日当选为美迪西第三届董事会独立董事；B.上述占比为占当期营业收入的比重。
3）关键管理人员薪酬 补充事项期间，发行人向董事、监 下：
、高级管理人员支付的薪酬总额情况如 单位：万元
（2）偶 补充事 （3）关 1）应收
性关联交易 期间，发行人与关联方 方往来款余额 目
发生偶发性关联交易。 单位：万元
上海科恩泰生物医药科技 有限公司
经核查，补充事项期间，发行人与关联方之间发生的关联交易均为双方协商一致的结果，遵循了市场原则，定价公允、合理。
本所律师认为，补充事项期间，发行人与关联方发生的关联交易已履行了必要的审议程序，发行人与关联方之间发生的关联交易均为双方协商一致的结果，遵循了市场原则，定价公允、合理，上述关联交易合法，不存在损害发行人及发行人股东利益的情况。
经核查，补充事项期间，发行人实际控制人控制的企业情况未发生实质性变化，发行人实际控制人及其控制的其他企业与发行人之间不存在同业竞争。发行人实际控制人作出的关于避免同业竞争的承诺持续有效。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争；对可能发生的同业竞争，发行人控股股东和实际控制人已作出承诺，该等承诺内容真实、有效。
补充事项期间，美迪西普瑞通过土地挂牌拍卖竞得宝山区罗店镇 BSP0-2001
单元（罗店工业小区）06-11地块，具体详见本补充法律意见书“十七、发行人募集资金的运用”部分内容。
补充事项期间，发行人新增向第三方承租的房产情况如下：
根据发行人的书面确认，并经本所律师登录国家知识产权局商标局（中国商标网）及 WIPO网站查询，补充事项期间，发行人无新增注册商标。
根据发行人的书面确认，并经本所律师登录国家知识产权局网站查询，补充事项期间，发行人无新增专利权。
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，补充事项期间，发行人无新增计算机软件著作权。
（三）发行人拥有的主要生产经营设备情况
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，补充事项期间，发行人拥有的生产经营设备包括实验、办公、销售等经营所必需的设备或工具，该等设备处于有效使用期内，在正常使用中。
所律师认 上述生产 、发行 一）重大 、销售合 充事项期 下：
，发行人拥有的上述生产经营 营设备的使用不存在法律限 的重大债权债务 同 ，公司及控股子公司签署的合
设备产权真实、合 ，亦不存在权属纠 同金额在 2,000万
Takeda Development Center Americas, Inc.
临床前研究服务（体 外药效学研究）
Takeda Development Center Americas, Inc.
临床前研究服务（体 内药效学研究）
药物发现、药学研究 临床前研究服务
药物发现、药学研究 临床前研究服务
药物发现、药学研究 临床前研究服务
药物发现、药学研究 临床前研究服务
药物发现、药学研究 临床前研究服务
药物发现、药学研究 临床前研究服务
药物发现、药学研究 临床前研究服务
湘北威尔曼制药股份有限公司、 深圳市明宇新药研发有限公司
药物发现、药学研究 临床前研究服务
ACON Pharmaceuticals Inc.
药物发现、药学研究 临床前研究服务
药物发现、药学研究 临床前研究服务
ZY Therapeutics Inc.
药物发现、药学研究 临床前研究服务
标新生物医药科技（上海）有限 公司
药物发现、药学研究 临床前研究服务
补充事项期间，公司及控股子公司签署的合同金额在 500万元以上的采购合同如下：
补充事项期间，公司及控股子公司签署的合同金额在 500万元以上的工程采购合同如下：
2022年 5月 30日，发行人向招商银行股份有限公司上海分行提交《招商银
行线上提款申请书》（编号：IR06），根据发行人与招商银行股份有限公司上海分行签订的编号为 121XY2021009710的授信协议（适用于流动资金贷款无需另签借款合同的情形），申请发放贷款 5,000万元，贷款期限 6个月。
本所律师认为，上述合同均真实、合法、有效，不存在潜在风险，合同的履行不存在法律障碍。
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，补充事项期间，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）金额较大的其他应收、其他应付款
根据发行人提供的资料和发行人的书面确认并经本所律师核查，截至 2022年 6月 30日，发行人的其他应收款、其他应付款均属于发行人正常生产经营活动产生，合法有效。
十一、发行人的重大资产变化及收购兼并
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，补充事项期间，发行人不存在增资、减资、合并、分立、重大资产出售或收购的情形。
十二、发行人公司章程的制定与修改
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，补充事项期间，发行人的《公司章程》未进行修订。
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经核查发行人补充事项期间的股东大会、董事会、监事会会议的会议通知、会议议案、会议决议和会议记录等材料，本所律师认为，补充事项期间，发行人依据有关法律法规和《公司章程》的规定发布通知并召开股东大会、董事会、监
事会，会议召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效，并履行了相应信息披露义务。
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经核查，补充事项期间，发行人董事、监事和高级管理人员未发生变更。
（一）发行人及控股子公司的税务登记情况
经核查，补充事项期间，发行人及境内控股子公司的税务登记情况未发生变更。
（二）发行人的主要税种、税率、优惠政策
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，补充事项期间，发行人执行的税种、税率、享受的税收优惠政策未发生变更。
根据公司提供的材料，补充事项期间，发行人及其境内控股子公司享受的金额在 10,000元以上的财政补贴情况如下：
上海市张江高科技 园区管理委员会
《上海市张江高科技园区科 技公共服务平台扶持办法》 （沪张江园区管 [2012]140 号）、《上海市外经贸发展专 项资金实施细则》（沪商财 （2015）26号）、《市商务委 关于开展 2015年度上海外经 贸发展专项资金（优化外贸结 构）申报工作的通知》（沪商 贸发[2016]100号）
2019年度上海 市战略性新兴 产业重大项目 补贴
上海市科学技术委 员会/上海市发展和 改革委员会
《关于发布 2019年度上海市 战略性新兴产业生物医药领 域重大项目（头部批）申报指 南的通知》（沪科合[2019]2 号）
《关于加快推进本市中小锅 炉提标改造工作的实施意见》
创新药研究及 国际申报中心 之临床前研究 质量提升技改 项目
《上海市经济信息化委关于 开展 2019年上海市产业转型 升级发展专项资金项目（产业 技术创新）申报工作的通知》 （沪经信技[2019]58号）
面向药物研发 企业的高质量 实验室建设补 贴
《上海市人民政府关于印发 上海市服务业发展引导资金 使用和管理办法的通知》（沪 府规[2018]5号）
上海市浦东新区科 技和经济委员会
《关于批准 2021年度浦东新 区科技发展基金科技创新券 专项资金（第三批）立项的通 知》（浦科经委[2022]16）
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司享受的上述政府补助合法、合规、真实、有效。
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其境内控股子公司依法履行纳税义务，不存在因违反有关税务法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其控股子公司不存在因违反环保法律法规而受到行政处罚的情形。
（二）发行人的产品质量、技术标准
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其控股子公司不存在因违反质量技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
根据发行人的书面确认及本所律师核查，截至报告期末，发行人不存在前次募集资金实际投资项目变更情况，不存在前次募集资金投资项目对外转让情况，不存在将募集资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，也不存在将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资以及被关联方占用或挪用等违规情形。发行人前次募集资金使用情况符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
补充事项期间，发行人本次募集资金拟投资项目未发生变更。
2、发行人本次募集资金运用项目已取得的项目核准文件、环评批复文件及用地许可文件
2022年 8月 25日，上海市土地交易中心向美迪西普瑞出具《成交确认书》（沪上海市宝山区规划和自然资源局挂字 202207401），确认美迪西普瑞竞得宝山区罗店镇 BSP0-2001单元（罗店工业小区）06-11地块。
2022年 8月 25日，美迪西普瑞与上海市宝山区规划和自然资源局签订《上海市国有建设用地使用权出让合同》（沪宝国有建设用地使用合同（2022）13号），约定上海市宝山区规划和自然资源局将宗地编号为 334的国有建设用地使用权出让给美迪西普瑞，出让宗地总面积 44,619.10平方米（宝山区罗店镇 BSP0-2001单元（罗店工业小区）06-11地块）。
及相关业务领域，募集资金项目不属于交易性金融资产、其他权益工具投资、其他债权投资或借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
4、根据发行人书面确认并经本所律师核查，发行人募集资金投资项目由其自行实施，不涉及与他人合作的情形。本次募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
本所律师认为，发行人本次发行募集资金的运用已根据公司章程的规定履行了相应的决策程序，并已履行了现阶段必要的备案程序，符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，补充事项期间，发行人的业务发展目标未发生变更。
（一）发行人及其控股子公司的诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据发行人的书面确认并经本所律师于中国裁判文书网、全国法院失信被执行人名单信息公示与查询、中国仲裁网等网络平台对诉讼、仲裁及行政处罚情况进行查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁情况。
（二）持有发行人 5%以上股份的主要股东的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据发行人提供的资料，补充事项期间，持有发行人 5%以上股份的股东陈春来所涉诉讼进展情况如下：
2022年 8月 12日，上海市闵行区人民法院已就李芳英与陈春来等五人股东
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股份的主要股东不存在重大诉讼、仲裁及行政处罚情况。
（三）发行人现任董事、监事、高级管理人员的诉讼、仲裁及行政处罚情况 根据发行人的书面确认并经本所律师于中国裁判文书网、全国被执行人信息公示系统、中国仲裁网等网站对诉讼、仲裁及行政处罚情况进行查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚情形。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行的主体资格合法；本次发行已获得发行人股东大会的批准和授权，并经上交所的审核通过；发行人本次发行符合上市公司向特定对象发行 A股股票的实质条件，尚需经中国证监会同意注册。
第二部分 补充事项期间《补充法律意见书》及《补充法律意见书（二）》的补充和更新
除本补充法律意见书头部部分已说明的更新情况外，就《补充法律意见书》及《补充法律意见书（二）》涉及的事实更新和补充如下：
1.2 根据申报材料，（1）对于北上海基地项目，公司已签署用地意向协议，正在办理招拍挂程序，尚未取得环评批复；（2）对于实验室扩建项目，部分厂房建筑面积为出让取得，尚未取得环评批复。
请发行人说明：（1）本次募投项目土地及环评手续的办理进展及预计取得时间，是否存在重大不确定性；（2）实验室扩建项目相关厂房是否均已取得土地使用权，土地用途与计划是否一致；（3）北上海基地项目用地意向协议的具体内容及土地性质情况，发行人及控股、参股子公司是否存在从事房地产业务
请发行人律师对问题1.2核查并发表明确意见。
本所律师已在《补充法律意见书》中对此问题予以回复，补充事项期间，该问题回复所述事项存在变更，具体如下：
2022年 8月 25日，上海市土地交易中心向美迪西普瑞出具《成交确认书》（沪上海市宝山区规划和自然资源局挂字 202207401），确认美迪西普瑞竞得宝山区罗店镇 BSP0-2001单元（罗店工业小区）06-11地块。
2022年 8月 25日，美迪西普瑞与上海市宝山区规划和自然资源局签订《上海市国有建设用地使用权出让合同》（沪宝国有建设用地使用合同（2022）13号），约定上海市宝山区规划和自然资源局将宗地编号为 334的国有建设用地使用权出让给美迪西普瑞，出让宗地总面积 44,619.10平方米（宝山区罗店镇 BSP0-2001单元（罗店工业小区）06-11地块）。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，北上海基地项目用地已签订土地出让合同，相关产权证书正在办理中，项目用地不存在重大不确定性。
本补充法律意见书正本一式三份，无副本，具有同等法律效力。
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